“公司的整体利益是最重要的，为了这个双方都需要作出让步，最后大家选择了理性的模式，这其实不是什么谅解不谅解的问题，现在的局面是个双赢的选择。”11月11日，国美电器副总裁何阳青对本报记者表示。

此前一天晚10点53分，国美电器（0493.HK）发布公告称，当天，国美电器董事局与大股东达成了“谅解备忘录”，其中国美电器董事局董事人数将从11名增加到13名，同时建议委任大股东Shinning Crown提名的邹晓春和黄燕虹出任公司的执行董事和非执行董事。

不过，这一任命还需要特别股东大会的审议，何阳青表示，“特别股东大会召开的时间，在11月16日国美电器三季报公布的时候将确定，而董事局将提议所有股东对两位新董事的人选投赞成票，而且，双方已承诺将在所有方面合作，落实各项行动和措施，来打造一家更强更具盈利能力的公司。”

这一结果，并不出乎业界的预料。

虽然10月28日大股东方面以“董事局拖延谈判”为由，曾威胁将非上市门店剥离，并再次召开特别股东大会，但第二天，陈晓就对本报记者表示，“谈判还将继续进行，双方达成的共识继续有效。”

11月1日，双方恢复谈判，在短短10天之后，双方便达成了谅解备忘录。不过，这一“谅解”仅仅是对9月25至26日双方谈判形成的方案的一次确认。

在这场由大股东黄光裕家族和二股东贝恩主导的谈判中，除了“董事会席位”，“陈晓的去留”和“非上市门店割裂与否”，是另外两大焦点议题。黄光裕家族此前已在表示，希望寻求一个“一揽子”解决方案。

三分之一，这仍不是最终的“和局”。

以退为进？

“这几天就会有结果，双方应该会有一份协议。”11月8日，国美电器一位高管在接受本报记者时采访表示。

显然在11月8日之前，双方已经对谅解备忘录的框架达成了一致，那就是董事从11名增加到13名，增补邹晓春和黄燕虹为董事，而大股东承诺放弃分割非上市门店。

在11月1日双方谈判重启，到11月10双方达成协议，大股东的态度出现了很大的变化，从发布声明反击陈晓所说“切割非上市门店是一张废牌”，并声称将再次召开特别股东大会，到最终接受贝恩提出的增选董事方案，这中间究竟发生了什么？

黄光裕家族代表告诉本报记者，“这样的结果是一个好的开始，至少大家结束了过去几个月来剑拔弩张的状态，双方达成了书面的谅解备忘录，今天国美电器股价大涨，也是所有股东对这个状态的认可。”

不过，有消息人士告诉记者，“大股东接受这一方案，也是其在董事局话语权提升的一个开始，至少大股东的代表增加到了3名，而且还可以有拉拢其它董事倒戈的机会，从现在开始，双方将从公开争斗转为董事局的内斗。”

国美电器新闻发言人赵彤则表示，“既然大股东提出了进入董事局的要求，在考虑到公司整体利益的情况下，董事局同意了这一要求，而且双方将在所有问题上保持合作，但是如果一方出现违约，双方都有权利终止这一谅解备忘录。”

然而，之前的谈判过程却是艰难的。本报记者了解到，早在9月28日的特别股东大会前，陈晓、杜鹃和贝恩投资的代表竺稼就在北京进行了两天的秘密谈判，当时贝恩投资方面提出了“增加两位董事”的方案来体现大股东在董事局的地位，不过，这一方案并未被大股东方面接受，而这导致了双方谈判的破裂。

9月28日特别股东大会的结果，让双方又回到了起跑线。陈晓方面主动提起了继续谈判的愿望，于是在10月14日开始双方开始重新谈判，这次谈判的主题依然是三个：一是陈晓的去留，二是国美电器董事局的重组，三是非上市门店的割裂与否。

上述消息人士告诉记者，当时，双方很快就对非上市门店问题达成了一致，那就是11月1日不会分割非上市门店，但是在陈晓去留和董事局改组的问题上，双方一直存在严重的分歧。

按照大股东方面的想法，增加两位董事只能让其在董事局的董事席位增加到3位，即便加上与黄家关系较近的独立董事陈玉生也只有4票，而陈晓、孙一丁和贝恩投资的董事席位则达到6位（包括独立董事Thomas Joseph Manning），即便王俊洲、魏秋立和另外一位独立董事史习平保持中立，那也无法改变董事局的局面的。

而若按照黄光裕家族方案，以黄家推荐的黄燕虹和邹晓春替换陈晓和孙一丁，董事人数人仍保持11人。在全体董事会中，“黄家阵营”占据4席，“贝恩阵营”也是4席，双方形成均势。而在独立董事不参加的日常董事会中，双方仍是均势。