山东，自古出英雄的地方。古有梁山武松，今有大英雄梁飞。虽然法国留学归来的梁飞自视甚高，但其一举成名的过程却源自家仇血泪。

　　刚刚归国的梁飞就按爷爷的吩咐，协助武工队到青岛监狱营救某重要人物，这艰难的任务让武工队石祥顺、黑子等人束手无策，而梁飞却利用租界时期德国人留下的地下水道，从日军严密看守的监狱中成功营救后越狱逃出。

　　而与此同时，济南梁家却发生一场血案，原来梁飞的爷爷金刀梁靖天是泉城武学泰斗，暗中资助武工队抗日，其徒弟中高大祥已身为汉奸，联络日本人小野、本田血洗梁家，梁靖天战死，梁家满门只逃出未成年的梁天成。梁飞完成任务，志得意满，满心希望能去延安效力，却面临梁家的血海深仇。悲愤之下，梁飞贴出告示，三天内誓杀仇人为梁家报仇。一石激起千层浪，顿时成为济南街头巷尾热议的话题。

　　而高大祥、本田、小野等人开始并未上心，却不想梁飞三日内逐个击破，先是识破高大祥暗度陈仓的伎俩，在日本空手道会馆刺杀高大祥，接着逼迫本田冲出军营而杀之。为维持济南日伪军军心，山田司令勒令小野从青岛上船回国躲避风头，却也被梁飞识破，追到青岛船上杀了最后的仇人小野。

　　“贴告示杀人复仇”让梁飞名声大噪，不但是济南百姓暗中传送的英雄，连说书的先生也编排了段子加以宣扬，更是以花边新闻的方式上了重庆的报纸，这下梁飞被抗日热情高涨的丁萧萧盯上。丁萧萧父亲丁玉山与军统副局长董鹏是亲戚，而董鹏负责的一次重要刺杀行动因泄密而失败，手下损失惨重。丁萧萧夸赞梁飞，让董鹏动了跟共产党借人的念头。

　　梁飞报仇之后一心要去延安，与石祥顺发生激烈冲突，好在政委王文卿左右相劝。这时，日军夺取中国的一把传世名剑要送到日本给天皇祝寿，梁飞有心截取宝剑作为去延安的投名状。不想根据地领导同样要留下这罕世名剑，派出刘景怡负责夺取。双方同一阵营却相互不知，在火车上同时动手与日本护卫大打出手。成功夺剑后两人又拳脚相向，最终梁飞拿到宝剑，刘景怡只拿到剑鞘。这一战让双方都记住了对方。回到武工队才知道是大水冲了龙王庙。梁飞去延安的希望再次被泼了冷水，正心灰意懒之际却得到区委命令，去天津协助军统锄奸。梁飞对命令十分惊愕，他不想与国民党发生任何瓜葛，得知是延安亲自过问的命令后，欢天喜地的去了，随行的有政委王文卿和武工队的好手黑子。

　　到了天津，梁飞再次遇到刘景怡，才得知刘景怡是任务的总负责人，而刘景怡可不给梁飞留有面子，让梁飞气结。而与此同时，军统胡克亲自来天津锄奸，随行的陈彩霞、凯文都是军统的精英。

　　锄奸行动的目标是大汉奸周玉海，这是蒋委员长亲自下令必须除掉的毒瘤。因此日方也派出了情报处高干河野渡、川井亲自率队负责保卫。河野渡经验丰富，将周公馆保卫的水泄不通，梁飞与胡克两伙势力都没办法接近。于是梁飞设计挖地道炸掉周公馆，他先设法大闹赌场，逼出尚未跟日本人合作的帮会老大曲啸江，通过帮会力量在周公馆边租到一个院落，梁飞运用物理、地理、测绘等知识，组织力量挖掘地道。而与此同时，胡克则集结了军统天津站全部势力，准备强攻周公馆。双方各自行动期间，梁飞与陈彩霞误打误撞而相识，却并不知道对方身份。

　　地道挖掘中遇到花岗岩，只有炸掉花岗岩才能继续挖掘，为掩护炸药声音，梁飞突发奇想，办婚礼放鞭炮掩人耳目。刘景怡虽然无奈，却也不得不配合着梁飞，办了两人的婚礼。婚礼并未让河野渡怀疑，但是地道爆破花岗岩的震动却让河野渡突然反应过来，率队杀来，梁飞知道事败，与刘景怡、黑子等人仓皇逃出。

　　一计不成，梁飞再生一计，与陈彩霞交手过程中，梁飞抢到了陈彩霞得到的情报，即周玉海的演讲稿。梁飞计算了演讲时间，决定在演讲期间动手，为了能混入演讲会场，梁飞调查了周玉海周边所有人，将目光锁定在他的情妇窦小凡身上。成功接触窦小凡之后，窦小凡果然给梁飞弄来了请柬。但梁飞不知，窦小凡绝不是普通女人那么简单，她派出的暗线跟踪梁飞等人，差点活捉了刘景怡，还好梁飞出现及时化解危机。

　　胡克率领军统全部力量攻击周公馆，却不想一个神秘电话告知了河野渡，日军早有准备，一战下来，天津军统力量伤亡殆尽，只有胡克、凯文、陈彩霞等少数人逃出生天。这一打草惊蛇的行动加深了梁飞行动的困难，让梁飞十分气愤。

　　河野渡接到窦小凡的电话后，已得知有人会在会场暗杀周玉海，因此做了精心安排。但其精心安排却被梁飞识破，原来梁飞通过混入会场后，发现演讲的傀儡因紧张擦汗，竟然擦掉了化妆上去的痔，但是广播的声音确是真切的，梁飞顺着麦克风的线找到了周玉海藏身处，在现场直播的声音中刺杀周玉海成功。这让听广播的胡克等人、甚至远在重庆的董鹏都震撼不已。

　　刺杀之后，梁飞一路杀出，刘景怡、王文卿等人全力掩护，行动中王文卿牺牲。而刘景怡布置大家撤离天津的时候，梁飞再次擅自行动，炸了日军军营大门，这让刘景怡十分气愤，却不想原来梁飞是声东击西，让大家可以成功离开天津。明白过来后的刘景怡对梁飞不由心生敬佩。

　　周玉海的死让河野渡记住了梁飞，而他也感谢窦小凡的协助，有心培养窦小凡为日军所用，让川井收窦小凡为学生。两人都未看出窦小凡根本是深藏不露。

　　回到武工队的梁飞还一心要去延安，却不想得到让他更惊讶的命令--加入军统！原来董鹏要重组军统特别行动小组，网罗天下高手，更是一心要把梁飞这个宝贝挖过来，直接通过重庆八路军办事处调人。最后得知是延安亲自同意之后，梁飞才勉强答应到重庆军统报到。

　　刚到重庆，梁飞就显得与周围人格格不入，凯文的嫉妒，胡克的笑里藏刀，陈彩霞有意无意的勾引。唯一让梁飞宽心的是领导给他安排了一个专门的政委，刘景怡！董鹏为招揽梁飞而大张旗鼓的办了舞会，军统各界精英纷纷期待看到梁飞到底是不是三头六臂，不想梁飞穿着武工队的粗布衣服来到会场，让大家讶然。私自参加舞会的丁萧萧对梁飞崇拜不已，而冰美人刑亚萍对梁飞虽印象深刻却仍然无动于衷。舞会上凯文以为梁飞山沟里出来的土包子什么都不懂，让他跳舞出丑，但梁飞却邀请了刑亚萍，一曲罢了，满座皆惊。原来留学法国的梁飞对这些深有造诣，陈彩霞揶揄凯文自讨没趣。

　　军统特别小组紧张训练，唯有梁飞游手好闲，更有丁萧萧三番五次来找他，又是请吃饭，又是请去学校演讲，胡克虽有不满，却无奈梁飞毕竟不是军统嫡系，难以管束。而梁飞与陈彩霞接触中，对对方都心有敬佩，梁飞更是学了陈彩霞开手铐的一手绝活。但陈彩霞受命胡克勾引梁飞，却从未成功，让陈彩霞气恼不已。而私下，梁飞始终与八路军办事处的刘景怡保持联系。

　　刘景怡传达命令，有意争取军统副局长刑广义，刘景怡建议梁飞从刑亚萍处入手。在山林中，梁飞见刑亚萍练习枪法，但梁飞知道其性格，不去恭维反而大肆打击，更是要刑亚萍向自己开枪，梁飞躲避子弹，这下彻底打垮了刑亚萍的信心，哭泣离去，但她心中由此永远记住了梁飞。

　　河野渡等人下一步行动是策反重庆的密码专家巩立伟，于是派出窦小凡色诱巩立伟，窦小凡欣然领命，潜伏在重庆，通过同伙协助成功骗取巩夫人信任，到巩家做了佣人。而巩立伟果然没有抵御得了窦小凡的美貌，被窦小凡勾引成功。于是国军密码电台被日军成功破译，巩立伟简直不敢相信。但是窦小凡的计划在重庆差点被梁飞撞破，于是河野渡下令窦小凡拐出巩立伟。梁飞虽然偶然遇到窦小凡，却抓着线索开始追查，竟然让他找到了日军间谍的网络。梁飞带上刑亚萍，开始与日军间谍网针锋相对，却并未与胡克合作。

　　胡可带着特别小组成员早已将巩立伟私宅全面监视，此时一神秘人（胡克）给窦小凡送去口信，导致窦小凡决定提前行动，声东击西，军统力量完全被调走。而窦小凡挟持巩立伟从另一条路出逃，却不想梁飞跟刑亚萍早已等候多时，放火烧车。窦小凡察觉后开车强行出逃，梁飞与刑亚萍追击，接应的日军间谍成功阻挡了梁飞和刑亚萍，导致窦小凡巩立伟成功逃出重庆。梁飞这次大意轻敌导致被刘景怡强烈批评。

　　巩立伟的出逃导致重庆高层震怒，对其下达了必杀令，由凯文、陈彩霞领衔处理。而梁飞则没事人一样，事不关己。但此时军统怪事跌出，重庆的秘密电台继续跟日军保持联络，却始终查不到电台位置和发报人，而梁飞也在军统遭到刺杀，以梁飞身手也未抓到刺客。

　　不出梁飞预料，凯文、陈彩霞根本不是河野渡的对手，他们杀了一个傀儡之后回来邀功，凯文志得意满。却不想电台持续被破译中，军统反应过来时国军三个军已陷入日军包围圈中，不得已，董鹏必须启用梁飞。却不想梁飞拿了架子，军统的人一个不用，却带上了刑亚萍与刘景怡一道回济南刺杀巩立伟。而董鹏毕竟不放心，悄悄派出第二队做预备队。

　　而秘密电台将梁飞出动的消息泄露，河野渡沿途针对梁飞布置了一张大网。火车上，梁飞察觉到日军的布置，与刑亚萍先动手，以此锻炼刑亚萍，果然刑亚萍没有让梁飞失望。两人杀出重围。得知梁飞到了济南，河野渡等人如临大敌，全城搜捕。

　　而梁飞、刘景怡、刑亚萍与武工队会合后，将目光对准了日军司令部。梁飞与黑子乔装成日军混入军部后寻机刺杀，败露后两人大闹军部，在刘景怡、刑亚萍掩护下冲出。但这让河野渡等人大为紧张，将巩立伟转移到城外军营之中，以为整个破译中心安在军营中便可高枕无忧。

　　失去了目标的梁飞十分着急，此时刑亚萍派上了用场，用电台加上自制的设备做了一个电台侦测器，测出了日军破译中心的位置。而陈彩霞、凯文也杀到济南，与梁飞会合，梁飞对董鹏出尔反尔颇为不满。在查到日军警察会将城中日本艺妓送入军营后，梁飞乔装成艺妓，混入日军军营。但是这一切却在河野渡预料之中，梁飞刚入军营就被日军捕获，梁飞提出见见巩立伟，河野渡大意答应。不料梁飞跟陈彩霞学会的开手铐的绝技让他瞬间出手，刺杀巩立伟成功。梁飞潜入军营中，趁夜色在刘景怡等人掩护下逃出。而出于嫉妒，凯文却在暗中对梁飞突然开枪，梁飞躲过，但这一黑枪让梁飞对军统心灰意冷。

　　一波未平一波又起，前线被围困的国军中，杂牌军新五十三军军长田家卫在日军策反之列，以求快速打开国军防线。被撤职的河野渡负责此事。他成功说服田家卫投降。而重庆方面则请丁玉山出面接管老部队，将田家卫就地法办。如何保卫丁玉山成功接管新五十三军，如何除掉田家卫，成为军统的难题。

　　董鹏知道责任重大，将任务交给梁飞全权负责。梁飞则与刘景怡一起商议了一个周密的计划。因为重庆电台泄密，梁飞将计划只告诉了董鹏一人。