梁飞与陈彩霞劫持了来与田家卫商讨投敌的马军长的夫人，获悉其详细身份，梁飞计划让陈彩霞以马夫人的身份接近田家卫。同时，丁玉山刚刚启程，刘景怡带着黑子加入丁玉山车队，名为同路，实为暗中保护，丁玉山对此心知肚明。在路上某镇子，日军特工针对丁玉山展开截杀，刘景怡、黑子早有准备，保护丁玉山杀出重围。

　　但是在如何接近田家卫的问题上，刘景怡与梁飞有了分歧，因为河野渡见过梁飞。梁飞不得已让刘景怡陪陈彩霞一起去新五十三军军部见田家卫。而电台再次泄密让河野渡做了周密准备。当董鹏得知泄密后阻止已经来不及。陈彩霞与刘景怡在军部见到田家卫，两人出手刺杀田家卫，不想河野渡杀出，刘景怡为保护陈彩霞而中枪。梁飞化装成国军，但却一直无法接近，不知道刘景怡、陈彩霞下落，焦急不已。

　　以为成功破坏军统行动的河野渡放心的带着田家卫到县城看戏，打算宣布加入伪军序列。并要当场处决陈彩霞。梁飞知道这是天赐良机，与丁军长商议了作战计划。梁飞自己混入戏班子，抢夺了士兵的枪冲上戏台就对田家卫开枪，却不想枪里没有子弹，原来这一切不过是河野渡的圈套。梁飞被生擒。河野渡兴奋不已，打算将梁飞押解回军营，以后带回济南处决。而在济南，得知消息的窦小凡几次三番向川井谏言，将梁飞就地处决，但川井都未听取。

　　果然，在回军营的路上，丁玉山带着人马突然袭击田家卫、河野渡车队。梁飞口中的刀片划开了绳索，救下陈彩霞。行动中成功杀了田家卫和河野渡，但军统成员韩东辉突然向梁飞开枪，好在陈彩霞阻挡，这让所有人都明白了军统早已被日军安插了间谍。

　　梁飞一马当先冲入军部寻找刘景怡，却不见人影，通过审讯被活捉的日军间谍得知刘景怡已经被河野渡送到济南。梁飞虽然焦急万分，但还是协助丁玉山成功接管了整个新五十三军，丁玉山对梁飞十分欣赏，慨叹自己身边没有共产党这样人，向梁飞保证，一定要董鹏查出军统泄密的人。

　　董鹏怀疑是胡克泄密，因为知情者只有几人，刑讯胡克，但是胡克哭诉哀求，推掉了所有的指控。而董鹏也终于还是相信胡克这个跟随自己多年的嫡系。胡克暗示一切可能都是刑广义所为，而刑广义也在暗中调查董鹏犯罪证据，董鹏暗暗决定，借此机会整垮刑广义。

　　梁飞带着黑子连夜赶回济南营救刘景怡，却始终找不到一点线索。河野渡死之前将重伤的刘景怡送到济南，就是留了后手，以此要梁飞上钩。川井接管此事后，与窦小凡将刘景怡安排在某个秘密医院里。并在报纸上大肆宣扬抓到了武工队的女政委，同时将济南日军医院戒备一番，造成刘景怡在中心医院的假象。但报纸上的照片让梁飞有了线索，通过对照片的分析，梁飞确定了刘景怡被关在某个秘密医院，绝不在中心医院。

　　窦小凡安排名医刘南山给刘景怡手术，手术很成功。但是刘景怡在养伤期间安然自若，让窦小凡也不得不敬佩。

　　丁萧萧的到来让事情横生枝节，原来丁萧萧擅自离家出走，到济南找梁飞要加入抗日队伍，刑亚萍担心丁萧萧，一路追到济南，向梁飞说明情况。董鹏是丁萧萧的舅舅，连忙让凯文跟陈彩霞到济南追回丁萧萧。而重庆的秘密电台将消息告知济南日军，窦小凡知道丁萧萧的身份，立刻全城搜捕，希望抓到后可以胁迫丁玉山。丁萧萧从大后方到沦陷区，连货币都搞不清楚。住着高档酒店里见到一个日本人十分跋扈，丁萧萧胆大包天，竟然偷了服务生钥匙，将该日本人的文件窃取。不料这个叫武田的日本人手中的文件极为重要，整个酒店被日本军警包围，大肆搜捕，而寻找丁萧萧的梁飞见到有情况，混入楼中，从日军枪口下救出了丁萧萧。眼见梁飞为丁萧萧混不畏死，暗中看到的凯文深为震撼。

　　如何处理丁萧萧对梁飞而言很棘手，看到文件后梁飞也是惊愕万分。原来日本政府计划从中国劫持儿童到日本，送给那些因战争而失去子女的日本家庭。大家对日军的这个计划愤怒万分。

　　在窃听到梁飞营救刘景怡的计划后，丁萧萧再次出逃，学医的她成功混入秘密医院做了护士。将医院的地图一一绘制设法送出医院。而日军方面也打乱阵脚，丢失的文件关系到日军在国际上的影响，山田勒令必须找到文件。

　　梁飞找到窦小凡谈判，用文件换刘景怡，窦小凡表面答应，事后与川井商议，自己装成刘景怡躺在担架上去见梁飞。而梁飞早料到窦小凡的心思，他设计了三方同时行动的计划，凯文在中心医院制造恐慌，造成自己去医院救人的假象。让石祥顺等人设法拖住出城交换的窦小凡。自己则与刑亚萍等人进攻秘密医院，让窦小凡、川井首尾难以兼顾。

　　行动开始十分顺利，但是窦小凡却突然反应过来，突然杀了回马枪，济南街头双方遭遇后一番枪战。梁飞带着丁萧萧、陈彩霞、刑亚萍、受伤的刘景怡四个女人冲入日本会所，挟持了里面所有的日本人，丁萧萧还认出了武田，有这个重要人物在手，让窦小凡、川井果然不敢强行进攻。谈判之后，窦小凡答应给梁飞一辆车让他们离开，但暗中做了手脚，在车上放置了一个定时炸弹，乔装成日军的凯文情急之下将炸弹时间推迟了二十分钟。

　　出城之后，梁飞等人刚下车不久，汽车爆炸。窦小凡赶到现场却什么都没有发现，气急败坏。

　　成功救出刘景怡，刘景怡与梁飞相互倾诉着感情，这让暗恋梁飞的刑亚萍难受不已。梁飞请陈彩霞、凯文护送着丁萧萧、俘虏武田去找丁玉山。而凯文将行动告知了重庆。秘密电台再次泄露了行动，导致一行人遭到日军伏击，丁萧萧被窦小凡活捉。梁飞知道后气恼万分。丁玉山指挥部队正准备与日军大战一场，窦小凡以丁萧萧挟持丁玉山。但丁玉山以国家为重，断然拒绝，一战下来，日军伤亡惨重，山田严厉训斥窦小凡。窦小凡一怒之下让日军强暴了丁萧萧，将被折磨的半死不活的丁萧萧挂在济南城头，意在引诱梁飞出现。

　　梁飞果然怒火万丈，不顾刘景怡劝阻，冲向城头营救丁萧萧。石祥顺、刘景怡、黑子带着武工队战士们加入战斗，陈彩霞与凯文也加入了战斗。战斗中，丁萧萧死在梁飞的怀中，想起丁萧萧的点点滴滴，梁飞仰天长嚎。

　　梁飞已经成为济南人人传诵的大英雄，窦小凡此时接管了抢夺孩子的任务，也恢复了自己的真实身份，黑龙会华北地区负责人，并集结了黑龙会诸多高手，全力对付梁飞。梁飞送走刑亚萍、凯文、陈彩霞之后，也将心思放在了如何破坏窦小凡计划上来。

　　但是重庆军统却出现重大变故，胡克成功栽赃刑广义是泄密电台的人，逼得刑广义自杀。胡克勒令凯文务必带回刑亚萍，而凯文深爱刑亚萍，在陈彩霞劝说下，暗中放了刑亚萍。刑亚萍回到重庆就要杀董鹏报仇，却没有得手。刑广义某挚友救出刑亚萍，将刑广义死前留下的文件转交。原来刑广义留下的文件有董鹏的犯罪证据，还有军统潜伏在日伪体系、共党体系内的特工名单。

　　董鹏深知文件丢失意味着什么，下令全面截杀刑亚萍。刑亚萍带着文件再次来到济南，而此时窦小凡早已得到重庆电台的密报。堵截住刑亚萍。窦小凡知道刑亚萍与丁萧萧不一样，劝说此事之后自己能帮刑亚萍扳倒董鹏报仇，而刑亚萍犹豫不定。泄密电台的再次出现让董鹏知道自己上了胡克的当，但他不能在重庆对胡克动手，那将影响到自己的声誉。于是派胡克带着凯文、陈彩霞去济南杀刑亚萍。行前，秘密见到凯文，让其在杀了刑亚萍后一定除掉胡克。

　　梁飞、刘景怡得到消息后也四处寻找刑亚萍，找到后，刑亚萍果然要求梁飞帮自己杀董鹏。但是梁飞毕竟是共产党人，有组织，要服从命令。刑亚萍深深失望后强行离开。刑亚萍走在济南街头，看到日军到处抢夺孩童，梁飞的话，窦小凡的话反复折磨刺激。军统终于查出刑亚萍的住所，全军出动。刑亚萍与军统展开了巷战，梁飞与刘景怡也追到此处。而窦小凡则是坐山观虎斗。胡克身居高处，架好狙击步枪寻机狙杀梁飞。而此时终于悔悟的凯文突然出现，与胡克生死搏斗，却惨死胡克之手。

　　刑亚萍杀出巷子，却面对窦小凡，她不顾后面梁飞的一再阻止，还是将文件交给了窦小凡，转而突然开枪刺杀窦小凡。窦小凡穿着避弹衣躲过一劫，但刑亚萍惨死日军抢下。为了追回文件，梁飞夺过日军汽车，汽车剧烈的撞击让梁飞昏迷不醒。这让追来的胡克认为梁飞已死。黑子等人及时杀到，将梁飞抢出。

　　窦小凡得到文件后沾沾自喜，几天后才发现，文件里所有名单都是假的。原来刑亚萍早已将真件通过邮局寄给了武工队在济南的秘密据点。看着文件，刘景怡、陈彩霞都是唏嘘不已。而此时梁飞昏迷不醒，让大家都没了主意，刘景怡提议将梁飞送到刘南山的秘密医院，刘南山敬重梁飞是济南的大英雄，答应手术，却也说梁飞头部受伤，何时苏醒实难预料。

　　而日军掠夺儿童的计划在窦小凡主持下已经全面展开。胡克也恢复了自己的真实身份，全面负责掠夺孩童计划，他们计划从济南抢走三百个孩子，一时间济南已是人间地狱，惨绝人寰，所有掠夺而来的孩子都注射了慢性毒药，胡克计划，这些孩子即便被武工队夺回，也只是毒发身亡。刘景怡心力交瘁，带着武工队与胡克、窦小凡针锋相对，并打出梁飞名号，一时间济南城内到处都是梁飞，与日军展开或明或暗的斗争。但胡克由此判断梁飞必死，并在报纸上大肆宣扬。

　　一个风雨交加的夜，梁飞噩梦连连，在巨雷声中惊醒，梁飞归来，誓与胡克、窦小凡决一死战。

　　梁飞将目光盯在济南城中日军即将运往前线的军火之上，他挟持军火库，调出胡克与窦小凡。而两人见到未死的梁飞都不敢相信。与此同时，刘景怡带领武工队冲入日军军部，抢夺了孩子们的救命血清。梁飞归来让胡克、窦小凡加紧了行动速度，他们要尽快将孩子运到青岛船上，并空运血清。梁飞料到了他们的计划，故意被日军抓走的梁天成通过鸽子送来了孩子们的所在的地址，原来是城北的一个巨大的山洞。如何营救孩子，保证不死一个成为了巨大难题。

　　梁飞借鉴诸葛亮借东风的办法，他通过天气知识预料到风向会有所改变，成功造出巨大的浓雾。行动中，借着浓雾将十车孩子救下八车。胡克、窦小凡明白过来后只剩下两车孩子。自知任务失败难以交代的两人与梁飞决一死战。为救最后两车孩子，梁飞、刘景怡、石祥顺、黑子、陈彩霞与胡克、窦小凡展开殊死一战。石祥顺中弹身亡，胡克死于陈彩霞飞刀之下，再次身受重伤的梁飞终于除掉了窦小凡这个女魔头。

　　孩子们注射解毒血清后被武工队分别送回家，而重伤的梁飞被送到根据地疗伤。陈彩霞加入了武工队，她回到重庆公布文件，董鹏自知难逃一死，开枪自杀。

　　一年后，陕北，共产党的特战队成立，教官正是梁飞，而新委派来的政委，正是刘景怡……